Adi Ortaklık Nedir, Nasıl Kurulur?

Adi ortaklık; özellikle kuruluş maliyetlerinin düşük olması, bürokratik işlemlerin asgari düzeyde tutulması ve esnek yapı sunması nedeniyle sıkça tercih edilen bir şirket türüdür. Siz de adi ortaklığı, iş dünyasına adım atarken seçebileceğiniz doğru şirket türü olarak görüyorsanız bu şirketin yapısıyla ilgili bilmeniz gereken önemli detaylar var. Peki, tam olarak adi ortaklık şirketi nedir ve bu şirkette ortaklar ne yapar?

Adi Ortaklık Nedir? Hukuki Tanımı ve Özellikleri

Adi ortaklık, iki veya daha fazla kişiyle kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan bir şirket türüdür. Ortaklar sadece kişiler değil, kurumlar da olabilir. Anonim şirket gibi büyük ölçekli bir ortaklık yapısının bulunmadığı ortaklı şirketler genellikle adi ortaklıkla kurulur. Kâr ve zarar ile birlikte hak ve sorumlulukların da paylaşıldığı bu şirket yapısının özellikleri, Türk Borçlar Kanunu kapsamında düzenlenir.

Adi Ortaklığın Hukuki Tanımı

Adi ortaklığın 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 620. maddesindeki tanımı şu şekildedir:

• “Adi ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir.”

Buna göre adi ortaklık yapısını bir şirket olarak değil, sözleşmeye bağlı ortak çalışanlar olarak da yorumlayabiliriz. Ayrıca aynı maddedeki “Bir ortaklık, kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımıyorsa, bu bölüm hükümlerine tabi adi ortaklık sayılır.” cümlesi de adi ortaklığı, anonim ve limitet gibi ortaklıklardan ayırır.

Adi Ortaklığın Temel Özellikleri

Anonim, limitet ve benzeri şirket türlerinden farklı olarak adi ortaklıkların en belirgin özelliği; tüzel kişiliğinin bulunmamasıdır. Tüzel kişiliğin olmaması; ortaklığın kendi adına gayrimenkul edinemeyeceği, kendi adına dava açamayacağı ve taraf olamayacağı anlamına gelir. Tüm bu işlemler ortaklar üzerinden yürütülür.

Adi ortaklık sözleşmesi için her ortağın; para, alacak veya başka bir mal ya da emek olarak mutlaka bir katılım payı koyması gerekir. Kâr ve zarar ise ortaklar arasında paylaşılır. Sözleşmede aksi belirtilmediği sürece her ortağın kâr ve zarar payı, katılım payından bağımsız olarak eşittir. Yani ortaklar %30 ve %70 oranında sermaye koysalar da sözleşmede aksini belirtmedikleri takdirde kâra %50 - %50 ortak olurlar.

Bunların yanında adi ortaklıkta ortakların üçüncü kişilere ve kamuya karşı borçlardan dolayı müteselsil ve sınırsız sorumluluğu bulunur. Yani alacaklılar, ortaklığın borcu için ortaklardan dilediği birinin kişisel mal varlığına tüm borç miktarı için başvurabilir.

Adi Ortaklık ile Diğer Şirketlerin Farkları

Adi ortaklığı diğer şirket türlerinden ayıran bazı özellikler şu şekildedir:

Adi Ortaklık Nasıl Kurulur? (Adım Adım Süreç)

Adi ortaklığın kuruluş süreci, sermaye şirketlerine kıyasla daha hızlı ve pratiktir. Evraklarınızı eksiksiz hazırlanmanız durumunda ortalama 1-3 iş günü içerisinde tüm süreci tamamlayıp ticari faaliyete başlayabilirsiniz. Kanunen kuruluş için gereken minimum işlem, bir sözleşme hazırlamaktır.

1. Sözleşme Hazırlanması

İlk adım; ortakların haklarını, pay oranlarını ve sorumluluklarını belirten detaylı bir adi ortaklık sözleşmesinin hazırlanmasıdır. Bu sözleşme taraflar arasında yazılı şekilde yapılabileceği gibi ispat kolaylığı açısından noter onaylı da yapılabilir. Noter onayı isteğe bağlıdır, fakat hukuki süreçler için önerilir.

2. Vergi Kaydı İşlemleri

Adi ortaklığın tüzel kişiliği olmadığı için ortaklık adına gelir vergisi mükellefiyeti açılamaz. Ortaklık adına KDV ve muhtasar mükellefiyeti açılırken her bir ortak kendi payı için ayrı ayrı gelir vergisi mükellefi olmak zorundadır. Bunun için ilgili vergi dairesine işe başlama bildirimi yapılır.

Kişisel işe başlama bildirimi e-devlet ve Dijital Vergi Dairesi üzerinden de yapılabilir. Fakat ortaklık adına yapılacak vergi kaydı işlemleri için vergi dairesine gidilmesi gerekir.

3. SGK İşlemleri

Eğer ortaklık bünyesinde işçi çalıştırılacaksa SGK'da iş yeri bildirgesi verilerek sicil numarası alınmalı ve çalışanların işe giriş bildirgeleri düzenlenmelidir. Ortakların kendileri ise 4B (Bağ-Kur) kapsamına girerler ve kendi primlerini ödemekle yükümlüdürler. Başka bir yerde 4A statüsünde çalışanların ise 4B primlerini ödemesine gerek yoktur.

Adi Ortaklık Kurmak İçin Gerekli Belgeler

Adi ortaklık kuruluşunda farklı süreçler vardır ve her birinin belgeleri farklıdır. Bu doğrultuda adi ortaklık için gerekli evrakları şu şekilde gruplandırabiliriz:

Vergi Dairesi İçin Gerekli Belgeler

• İşe başlama bildirimi
• E-tebligat formu
• Kira sözleşmesi
• Vergi dairesi için şifre talep formu

Ticaret Sicil Kaydı İçin Gerekli Belgeler

• Ortaklık sözleşmesi
• Kimlik fotokopileri
• Fotoğraf
• İkametgah (yerleşim yeri belgesi)
• İmza sirküleri
• Muhasebeci vekaletnamesi
• Kira sözleşmesi

Ortaklardan Birinin Şirket Olması Durumunda İstenen Belgeler

• Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe
• Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe
• MERSİS kaydı takip numarası
• Ticaret sicili gazetesi
• Oda kayıt beyannamesi
• Temsil yetkisi bulunanların ıslak imzalı beyannameleri

Adi Ortaklık Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

Adi ortaklık sözleşmesi, işletme için bir çeşit anayasadır. Kanunda sözleşme ile ilgili şekil şartı aramamış olsa da ileride doğabilecek anlaşmazlıkları önlemek adına detaylı hazırlanması hayati önem taşır. Sözleşmede yer alması gereken kritik maddeler ise şunlardır:

• Ortakların şirkete koyacakları sermaye türü (nakit, emek, demirbaş vb.)
• Sermaye miktarları ve ortaklık pay oranları
• Kâr ve zarar paylaşım oranları (Sözleşmede belirtilmezse her ortak için eşit olur.)
• Ortaklığı üçüncü kişilere ve resmi kurumlara karşı kimin, hangi sınırlarda temsil edeceğini belirten temsil yetkileri
• Hangi durumlarda ortaklığın sona ereceği, bir ortağın vefatı halinde mirasçıların durumu ve tasfiye usulleri
• Ortakların, adi ortaklık faaliyetiyle aynı alanda kendi başlarına veya başka bir şirket vasıtasıyla iş yapmalarını engelleyen rekabet yasağı maddesi
• Ortaklardan birinin hissesini devretmek istemesi durumunda izlenecek yol ve diğer ortakların alım hakları

Adi Ortaklık Kuruluş Maliyeti (2026 Güncel)

 

Adi ortaklığın en büyük avantajlarından biri, kuruluş maliyetlerinin sermaye şirketlerine göre daha düşük olmasıdır. 2026 yılı için ekonomik ortamı dikkate aldığımızda ortalama maliyet kalemleri şöyle olabilir:

• Noter Giderleri: 3.000 TL - 5.000 TL
• Damga Vergisi: 1.000 TL - 3.000 TL
• Muhasebeci Ücreti: 3.000 TL - 6.000 TL
• Ofis Maliyeti: 15.000 TL - 45.000 TL
• Sanal Ofis Tercih Edilirse: 2.000 TL - 5.000 TL

Bu ortalama tahminlere göre adi ortaklık kurma sürecinin size maliyeti 20.000 TL ile 60.000 TL arasında olabilir. Söz konusu tutarlar, başta bulunduğunuz şehir olmak üzere birçok etkene göre değişiklik gösterebilir.

Vergi Dairesi ve SGK İşlemleri

Adi ortaklıklarda düzenli olarak takip edilip sürdürülmesi gereken vergi ve SGK işlemleri vardır. Bu doğrultuda adi ortaklık şirketleri her ay KDV beyannamesi verir ve bu vergiyi öder. KDV oranı, satılan ürün ve hizmetlerin türüne bağlı olarak %1, %10 veya %20 olabilir.

Adi ortaklık yapısına sahip şirketler stopaj da öderler. Kira ödemeleri ile mali müşavirlik ve avukatlık gibi serbest meslek makbuzu alınan hizmetler için stopaj yani gelir vergisi kesintisi yapılır. SGK işlemleri kapsamında her ortağın, kendi adına 4B yani Bağ-Kur primi ödemesi gerekir. Eğer işletmede çalışanlar varsa bu çalışanlar için sigorta primleri de ayrıca SGK’ya ödenir.

Bunlara ek olarak her ortak, kendi payına düşen gelir için kendine ait gelir vergisini öder. Şimdi, adi ortaklıkta gelir vergisi sistemine yakından bakalım.

Adi Ortaklık Vergilendirme Sistemi Detaylı Analiz

Adi ortaklıklarda kurumlar vergisi ödenmez. Ortaklığın elde ettiği net kâr, dönem sonunda ortakların hisse oranlarına göre paylaştırılır ve her ortak kendi payına düşen bu kâr üzerinden gelir vergisi öder. Yani şirket adına ödenen bir gelir vergisi söz konusu değildir.

Bir örnekle açıklamak gerekirse iki ortaklı ve %50 - %50 kâr paylı bir şirketi ele alalım. Şirketin yıllık kârını 1.000.000 TL olarak düşünürsek her iki ortağın da 500.000 TL geliri olur. Bu durumda iki ortak da 2026’da gelirin bir kısmı için %20, kalanı için %27’lik dilime girer ve buna göre gelir vergisi öder. Ödedikleri vergi tutarı da eşit olur.

Farklı bir senaryo için %70 - %30 kâr paylı ve iki ortaklı başka bir adi ortaklık düşünelim. Bu şirketin de 2.000.000 TL geliri olduğunu varsayalım. Ortaklardan biri 1.400.000 TL, diğeri ise 600.000 TL gelir elde eder. Bu durumda 2026’da 1.400.000 TL kazanan ortak %27 ve %35’lik dilimlere, 600.000 TL kazanan ortak ise %20 ve %27’lik dilimlere göre vergilendirilir. Yani farklı tutarlarda gelir vergisi öderler.

Adi Ortaklığın Avantajları

Adi ortaklık, girişimcilere bazı avantajlar sunar ve genellikle bu avantajlar doğrultusunda tercih edilir. Adi ortaklık şirketlerinin avantajlarından bazıları şöyledir:

• Kurulum süreci hızlı tamamlanır.
• Genellikle kurulumdan 1 gün sonra faaliyete başlanabilir.
• Kuruluş maliyeti düşüktür.
• Asgari kuruluş sermayesi sınırı yoktur.
• Operasyonel açıdan esnek bir yapısı vardır.
• Şirket içi kararlar için yönetim kurulu toplantısı gerekmez, ortaklar kendi aralarında karar verebilir.
• Tasfiye süreci hızlı ve kolay ilerler.
• Butik firmalar için karmaşık süreçler olmadan şirket kurmak için idealdir.
• Freelance ve benzeri tarzda çalışanların proje bazlı işleri için uygundur.

Adi Ortaklığın Dezavantajları ve Riskleri

Avantajlarının yanında özellikle işler büyüdüğünde bazı dezavantajlar ve riskler de doğabilir. Adi ortaklık şirketlerindeki dezavantajlar ve risklere şöyle örnekler verebiliriz:

• Kurumsal bir kimlik bulunmadığı için bankaların ve yatırımcıların güvenini kazanmak, dolayısıyla da finansman bulmak zor olabilir.
• İhale, proje ve benzeri süreçlerde sermaye şirketlerine göre daha az prestijli görünme durumu yaşanabilir.
• Ortaklar arasındaki fikir ayrılıkları ticari faaliyetlerin aksamasına yol açabilir.
• Şirkete ait borçlar nedeniyle ev, araba ve banka hesabı gibi kişisel varlıkların kaybı söz konusu olabilir.

Adi Ortaklık Ne Zaman Tercih Edilmeli?

Adi ortaklık, yapılacak işe göre ihtiyaçları karşılayabildiği takdirde tercih edilmeli. Sermaye şirketi kurabilecek kadar asgari sermaye tutarını karşılayamıyorsanız ve başlangıç sermayeniz düşükse adi ortaklık size göredir. Şahıs şirketinde de asgari sermaye sınırı yoktur, fakat ortaklığın resmiyeti için adi ortaklık sözleşmesi gerekir.

Kısa vadeli projeler, dönemsel işler ve yakın gelecekte exit yapması planlanan start-up’lar için de adi ortaklığı tercih edebilirsiniz. Bu sayede şirketleşme sürecini daha düşük maliyetle ve kolay bir şekilde tamamlayabilirsiniz.

Adi Ortaklık Nasıl Kapatılır? (Fesih Süreci)

İşlerin beklendiği gibi gitmemesi veya projenin tamamlanması durumunda adi ortaklık fesih süreci gündeme gelir. Adi ortaklıklar; belirlenen sürenin dolması, ortakların oy birliği ile anlaşması veya anlaşmazlığı, ortaklardan birinin iflası veya ölümü gibi nedenlerle feshedilebilir.

Kapanış işlemleri için faaliyetin bırakıldığına dair vergi dairesine işi bırakma bildirimi verilir. KDV ve muhtasar mükellefiyetleri sonlandırılır. Tüzel kişilik olmadığı için ticaret sicili tasfiyesi yoktur. Ancak ortaklar kendi aralarında şirketin demirbaşlarını satarak veya paylaşarak iç tasfiyeyi gerçekleştirebilirler.

Şirketin vergi borcu varsa da fesih sürecine girilebilir, fakat borçlar için muafiyet söz konusu değildir. Kapanış verilse bile doğmuş olan vergi ve SGK borçlarından ortakların müteselsil sorumluluğu devam eder. Kapanıştan sonra da olsa yapılandırma veya ödeme planıyla bu borçların kapatılması zorunludur.

Bir adi ortaklık şirketine ortaksanız ortaklık feshedildiğinde dahi kendi payınıza düşen gelir vergisini ödemeniz gerekir. Ne kadar gelir vergisi ödemeniz gerektiğiyle ilgili bilgilere “Vergi Dilimleri Nedir? Nasıl Hesaplanır?” başlıklı yazımızdan ulaşabilirsiniz.

Adi Ortaklık ile İlgili Sıkça Sorulan Sorular

Adi ortaklık kurmak için en az kaç kişi gerekir?

Türk Borçlar Kanunu'na göre adi ortaklık kurabilmek için en az iki gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelmesi zorunludur. Ortaklık sayısının üst sınırı için kanun tarafından belirlenmiş herhangi bir kısıtlama yoktur.

Adi ortaklıkta vergi nasıl hesaplanır?

Ortaklığın elde ettiği kâr, sözleşmede belirlenen hisse oranlarına göre ortaklara dağıtılır ve her ortak, kendi payına düşen bu gelir üzerinden şahsi gelir vergisi beyannamesini verir. Adi ortaklığın kendisi doğrudan bir kurumlar veya gelir vergisi mükellefi değildir.

Adi ortaklıkta ortaklar borçlardan sorumlu mudur?

Evet, adi ortaklıkta ortakların üçüncü kişilere ve devlete olan borçlara karşı müteselsil ve sınırsız sorumluluğu bulunur. Alacaklılar, borcun tahsili için ortaklardan herhangi birinin kişisel mal varlığı üzerinden talepte bulunabilir.

Adi ortaklık şirket türüne dönüştürülebilir mi?

Adi ortaklıklar, ortakların aldığı karar doğrultusunda ticaret siciline tescil ettirilerek limitet şirkete veya anonim şirkete dönüştürülebilir. Bu işlem için kuruluş süreçlerinin yeni şirket türü özelinde tamamlanması ve sermaye gibi gerekli şartların karşılanması gerekir.

Adi ortaklık home office olarak kurulabilir mi?

Evet, işin niteliği uygun olduğu sürece adi ortaklıklar ikamet edilen adreste home office (ev ofis) olarak kurulabilir. Bu durumda evin kira sözleşmesi üzerinden vergi dairesine stopaj ödenmesi ve bir odanın iş yeri olarak gösterilmesi yeterlidir.